合同法（二）

中華人民共和國合同法 （二）

第十三章 租賃合同

第二百一十二條 租賃合同是出租人將租賃物交付承租人使用、收益，承租人
支付租金的合同。
第二百一十三條 租賃合同的內容包括租賃物的名稱、數量、用途、租賃期限、
租金及其支付期限和方式、租賃物維修等條款。
第二百一十四條 租賃期限不得超過二十年。超過二十年的，超過部分無效。
租賃期間屆滿，當事人可以續訂租賃合同，但約定的租賃期限自續訂之日起不
得超過二十年。
第二百一十五條 租賃期限六個月以上的，應當采用書面形式。當事人未采用
書面形式的，視為不定期租賃。
第二百一十六條 出租人應當按照約定將租賃物交付承租人，并在租賃期間保
持租賃物符合約定的用途。
第二百一十七條 承租人應當按照約定的方法使用租賃物。對租賃物的使用方
法沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條 的規定仍不能確定的，應當按
照租賃物的性質使用。
第二百一十八條 承租人按照約定的方法或者租賃物的性質使用租賃物，致使
租賃物受到損耗的，不承擔損害賠償責任。
第二百一十九條 承租人未按照約定的方法或者租賃物的性質使用租賃物，致
使租賃物受到損失的，出租人可以解除合同并要求賠償損失。
第二百二十條 出租人應當履行租賃物的維修義務，但當事人另有約定的除外。

第二百二十一條 承租人在租賃物需要維修時可以要求出租人在合理期限內維
修。出租人未履行維修義務的，承租人可以自行維修，維修費用由出租人負擔。因
維修租賃物影響承租人使用的，應當相應減少租金或者延長租期。
第二百二十二條 承租人應當妥善保管租賃物，因保管不善造成租賃物毀損、
滅失的，應當承擔損害賠償責任。
第二百二十三條 承租人經出租人同意，可以對租賃物進行改善或者增設他物。

承租人未經出租人同意，對租賃物進行改善或者增設他物的，出租人可以要求
承租人恢復原狀或者賠償損失。
第二百二十四條 承租人經出租人同意，可以將租賃物轉租給第三人。承租人
轉租的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效，第三人對租賃物造成損失的，
承租人應當賠償損失。
承租人未經出租人同意轉租的，出租人可以解除合同。
第二百二十五條 在租賃期間因占有、使用租賃物獲得的收益，歸承租人所有，
但當事人另有約定的除外。
第二百二十六條 承租人應當按照約定的期限支付租金。對支付期限沒有約定
或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定，租賃期間不滿一年的，
應當在租賃期間屆滿時支付；租賃期間一年以上的，應當在每屆滿一年時支付，剩
余期間不滿一年的，應當在租賃期間屆滿時支付。
第二百二十七條 承租人無正當理由未支付或者遲延支付租金的，出租人可以
要求承租人在合理期限內支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。
第二百二十八條 因第三人主張權利，致使承租人不能對租賃物使用、收益的，
承租人可以要求減少租金或者不支付租金。
第三人主張權利的，承租人應當及時通知出租人。
第二百二十九條 租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效
力。
第二百三十條 出租人出賣租賃房屋的，應當在出賣之前的合理期限內通知承
租人，承租人享有以同等條件優先購買的權利。
第二百三十一條 因不可歸責于承租人的事由，致使租賃物部分或者全部毀損、
滅失的，承租人可以要求減少租金或者不支付租金；因租賃物部分或者全部毀損、
滅失，致使不能實現合同目的的，承租人可以解除合同。
第二百三十二條 當事人對租賃期限沒有約定或者約定不明確，依照本法第六
十一條 的規定仍不能確定的，視為不定期租賃。當事人可以隨時解除合同，但出
租人解除合同應當在合理期限之前通知承租人。
第二百三十三條 租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂立合同
時明知該租賃物質量不合格，承租人仍然可以隨時解除合同。
第二百三十四條 承租人在房屋租賃期間死亡的，與其生前共同居住的人可以
按照原租賃合同租賃該房屋。
第二百三十五條 租賃期間屆滿，承租人應當返還租賃物。返還的租賃物應當
符合按照約定或者租賃物的性質使用后的狀態。
第二百三十六條 租賃期間屆滿，承租人繼續使用租賃物，出租人沒有提出異
議的，原租賃合同繼續有效，但租賃期限為不定期。

第十四章 融資租賃合同

第二百三十七條 融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇，
向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。
第二百三十八條 融資租賃合同的內容包括租賃物名稱、數量、規格、技術性
能、檢驗方法、租賃期限、租金構成及其支付期限和方式、幣種、租賃期間屆滿租
賃物的歸屬等條款。
融資租賃合同應當采用書面形式。
第二百三十九條 出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇訂立的買賣合同，
出賣人應當按照約定向承租人交付標的物，承租人享有與受領標的物有關的買受
人的權利。
第二百四十條 出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義
務的，由承租人行使索賠的權利。承租人行使索賠權利的，出租人應當協助。
第二百四十一條 出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇訂立的買賣合同，
未經承租人同意，出租人不得變更與承租人有關的合同內容。
第二百四十二條 出租人享有租賃物的所有權。承租人破產的，租賃物不屬于
破產財產。
第二百四十三條 融資租賃合同的租金，除當事人另有約定的以外，應當根據
購買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤確定。
第二百四十四條 租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔責
任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的除外。
第二百四十五條 出租人應當保證承租人對租賃物的占有和使用。
第二百四十六條 承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或者
財產損害的，出租人不承擔責任。
第二百四十七條 承租人應當妥善保管、使用租賃物。
承租人應當履行占有租賃物期間的維修義務。
第二百四十八條 承租人應當按照約定支付租金。承租人經催告后在合理期限
內仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。

第二百四十九條 當事人約定租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有，承租人已經
支付大部分租金，但無力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租賃物的，收回
的租賃物的價值超過承租人欠付的租金以及其他費用的，承租人可以要求部分返還。

第二百五十條 出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。對租賃
物的歸屬沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，租
賃物的所有權歸出租人。

第十五章 承攬合同

第二百五十一條 承攬合同是承攬人按照定作人的要求完成工作，交付工作成
果，定作人給付報酬的合同。
承攬包括加工、定作、修理、復制、測試、檢驗等工作。
第二百五十二條 承攬合同的內容包括承攬的標的、數量、質量、報酬、承攬
方式、材料的提供、履行期限、驗收標準和方法等條款。
第二百五十三條 承攬人應當以自己的設備、技術和勞力，完成主要工作，但
當事人另有約定的除外。
承攬人將其承攬的主要工作交由第三人完成的，應當就該第三人完成的工作成
果向定作人負責；未經定作人同意的，定作人也可以解除合同。
第二百五十四條 承攬人可以將其承攬的輔助工作交由第三人完成。承攬人將
其承攬的輔助工作交由第三人完成的，應當就該第三人完成的工作成果向定作人負
責。
第二百五十五條 承攬人提供材料的，承攬人應當按照約定選用材料，并接受
定作人檢驗。
第二百五十六條 定作人提供材料的，定作人應當按照約定提供材料。承攬人
對定作人提供的材料，應當及時檢驗，發現不符合約定時，應當及時通知定作人更
換、補齊或者采取其他補救措施。
承攬人不得擅自更換定作人提供的材料，不得更換不需要修理的零部件。
第二百五十七條 承攬人發現定作人提供的圖紙或者技術要求不合理的，應當
及時通知定作人。因定作人怠于答復等原因造成承攬人損失的，應當賠償損失。
第二百五十八條 定作人中途變更承攬工作的要求，造成承攬人損失的，應當
賠償損失。
第二百五十九條 承攬工作需要定作人協助的，定作人有協助的義務。定作人
不履行協助義務致使承攬工作不能完成的，承攬人可以催告定作人在合理期限內履
行義務，并可以順延履行期限；定作人逾期不履行的，承攬人可以解除合同。
第二百六十條 承攬人在工作期間，應當接受定作人必要的監督檢驗。定作人
不得因監督檢驗妨礙承攬人的正常工作。
第二百六十一條 承攬人完成工作的，應當向定作人交付工作成果，并提交必
要的技術資料和有關質量證明。定作人應當驗收該工作成果。
第二百六十二條 承攬人交付的工作成果不符合質量要求的，定作人可以要求
承攬人承擔修理、重作、減少報酬、賠償損失等違約責任。
第二百六十三條 定作人應當按照約定的期限支付報酬。對支付報酬的期限沒
有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，定作人應當在
承攬人交付工作成果時支付；工作成果部分交付的，定作人應當相應支付。
第二百六十四條 定作人未向承攬人支付報酬或者材料費等價款的，承攬人對
完成的工作成果享有留置權，但當事人另有約定的除外。
第二百六十五條 承攬人應當妥善保管定作人提供的材料以及完成的工作成果，
因保管不善造成毀損、滅失的，應當承擔損害賠償責任。
第二百六十六條 承攬人應當按照定作人的要求保守秘密，未經定作人許可，
不得留存復制品或者技術資料。
第二百六十七條 共同承攬人對定作人承擔連帶責任，但當事人另有約定的除
外。
第二百六十八條 定作人可以隨時解除承攬合同，造成承攬人損失的，應當賠
償損失。

第十六章 建設工程合同

第二百六十九條 建設工程合同是承包人進行工程建設，發包人支付價款的合
同。
建設工程合同包括工程勘察、設計、施工合同。
第二百七十條 建設工程合同應當采用書面形式。
第二百七十一條 建設工程的招標投標活動，應當依照有關法律的規定公開、
公平、公正進行。
第二百七十二條 發包人可以與總承包人訂立建設工程合同，也可以分別與勘
察人、設計人、施工人訂立勘察、設計、施工承包合同。發包人不得將應當由一個
承包人完成的建設工程肢解成若干部分發包給幾個承包人。
總承包人或者勘察、設計、施工承包人經發包人同意，可以將自己承包的部分
工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果與總承包人或者勘察、設計、施
工承包人向發包人承擔連帶責任。承包人不得將其承包的全部建設工程轉包給第三
人或者將其承包的全部建設工程肢解以后以分包的名義分別轉包給第三人。
禁止承包人將工程分包給不具備相應資質條件的單位。禁止分包單位將其承包
的工程再分包。建設工程主體結構的施工必須由承包人自行完成。
第二百七十三條 國家重大建設工程合同，應當按照國家規定的程序和國家批
準的投資計劃、可行性研究報告等文件訂立。
第二百七十四條 勘察、設計合同的內容包括提交有關基礎資料和文件（包括
概預算）的期限、質量要求、費用以及其他協作條件等條款。
第二百七十五條 施工合同的內容包括工程范圍、建設工期、中間交工工程的
開工和竣工時間、工程質量、工程造價、技術資料交付時間、材料和設備供應責任、
撥款和結算、竣工驗收、質量保修范圍和質量保證期、雙方相互協作等條款。
第二百七十六條 建設工程實行監理的，發包人應當與監理人采用書面形式訂
立委托監理合同。發包人與監理人的權利和義務以及法律責任，應當依照本法委托
合同以及其他有關法律、行政法規的規定。
第二百七十七條 發包人在不妨礙承包人正常作業的情況下，可以隨時對作業
進度、質量進行檢查。
第二百七十八條 隱蔽工程在隱蔽以前，承包人應當通知發包人檢查。發包人
沒有及時檢查的，承包人可以順延工程日期，并有權要求賠償停工、窩工等損失。
第二百七十九條 建設工程竣工后，發包人應當根據施工圖紙及說明書、國家
頒發的施工驗收規范和質量檢驗標準及時進行驗收。驗收合格的，發包人應當按照
約定支付價款，并接收該建設工程。建設工程竣工經驗收合格后，方可交付使用；
未經驗收或者驗收不合格的，不得交付使用。
第二百八十條 勘察、設計的質量不符合要求或者未按照期限提交勘察、設計
文件拖延工期，造成發包人損失的，勘察人、設計人應當繼續完善勘察、設計，減
收或者免收勘察、設計費并賠償損失。
第二百八十一條 因施工人的原因致使建設工程質量不符合約定的，發包人有
權要求施工人在合理期限內無償修理或者返工、改建。經過修理或者返工、改建后，
造成逾期交付的，施工人應當承擔違約責任。
第二百八十二條 因承包人的原因致使建設工程在合理使用期限內造成人身和
財產損害的，承包人應當承擔損害賠償責任。
第二百八十三條 發包人未按照約定的時間和要求提供原材料、設備、場地、
資金、技術資料的，承包人可以順延工程日期，并有權要求賠償停工、窩工等損失。

第二百八十四條 因發包人的原因致使工程中途停建、緩建的，發包人應當采
取措施彌補或者減少損失，賠償承包人因此造成的停工、窩工、倒運、機械設備調
遷、材料和構件積壓等損失和實際費用。
第二百八十五條 因發包人變更計劃，提供的資料不準確，或者未按照期限提
供必需的勘察、設計工作條件而造成勘察、設計的返工、停工或者修改設計，發包
人應當按照勘察人、設計人實際消耗的工作量增付費用。
第二百八十六條 發包人未按照約定支付價款的，承包人可以催告發包人在合
理期限內支付價款。發包人逾期不支付的，除按照建設工程的性質不宜折價、拍賣
的以外，承包人可以與發包人協議將該工程折價，也可以申請人民法院將該工程依
法拍賣。建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優先受償。
第二百八十七條 本章沒有規定的，適用承攬合同的有關規定。

第十七章 運輸合同

第一節 一般規定

第二百八十八條 運輸合同是承運人將旅客或者貨物從起運地點運輸到約定地
點，旅客、托運人或者收貨人支付票款或者運輸費用的合同。
第二百八十九條 從事公共運輸的承運人不得拒絕旅客、托運人通常、合理的
運輸要求。
第二百九十條 承運人應當在約定期間或者合理期間內將旅客、貨物安全運輸
到約定地點。
第二百九十一條 承運人應當按照約定的或者通常的運輸路線將旅客、貨物運
輸到約定地點。
第二百九十二條 旅客、托運人或者收貨人應當支付票款或者運輸費用。承運
人未按照約定路線或者通常路線運輸增加票款或者運輸費用的，旅客、托運人或者
收貨人可以拒絕支付增加部分的票款或者運輸費用。

第二節 客運合同

第二百九十三條 客運合同自承運人向旅客交付客票時成立，但當事人另有約
定或者另有交易習慣的除外。
第二百九十四條 旅客應當持有效客票乘運。旅客無票乘運、超程乘運、越級
乘運或者持失效客票乘運的，應當補交票款，承運人可以按照規定加收票款。旅客
不交付票款的，承運人可以拒絕運輸。
第二百九十五條 旅客因自己的原因不能按照客票記載的時間乘坐的，應當在
約定的時間內辦理退票或者變更手續。逾期辦理的，承運人可以不退票款，并不再
承擔運輸義務。
第二百九十六條 旅客在運輸中應當按照約定的限量攜帶行李。超過限量攜帶
行李的，應當辦理托運手續。
第二百九十七條 旅客不得隨身攜帶或者在行李中夾帶易燃、易爆、有毒、有
腐蝕性、有放射性以及有可能危及運輸工具上人身和財產安全的危險物品或者其他
違禁物品。
旅客違反前款規定的，承運人可以將違禁物品卸下、銷毀或者送交有關部門。
旅客堅持攜帶或者夾帶違禁物品的，承運人應當拒絕運輸。
第二百九十八條 承運人應當向旅客及時告知有關不能正常運輸的重要事由和
安全運輸應當注意的事項。
第二百九十九條 承運人應當按照客票載明的時間和班次運輸旅客。承運人遲
延運輸的，應當根據旅客的要求安排改乘其他班次或者退票。
第三百條 承運人擅自變更運輸工具而降低服務標準的，應當根據旅客的要求
退票或者減收票款；提高服務標準的，不應當加收票款。
第三百零一條 承運人在運輸過程中，應當盡力救助患有急病、分娩、遇險的
旅客。
第三百零二條 承運人應當對運輸過程中旅客的傷亡承擔損害賠償責任，但傷
亡是旅客自身健康原因造成的或者承運人證明傷亡是旅客故意、重大過失造成的除
外。
前款規定適用于按照規定免票、持優待票或者經承運人許可搭乘的無票旅客。
第三百零三條 在運輸過程中旅客自帶物品毀損、滅失，承運人有過錯的，應
當承擔損害賠償責任。
旅客托運的行李毀損、滅失的，適用貨物運輸的有關規定。

第三節 貨運合同

第三百零四條 托運人辦理貨物運輸，應當向承運人準確表明收貨人的名稱或
者姓名或者憑指示的收貨人，貨物的名稱、性質、重量、數量，收貨地點等有關貨
物運輸的必要情況。
因托運人申報不實或者遺漏重要情況，造成承運人損失的，托運人應當承擔損
害賠償責任。
第三百零五條 貨物運輸需要辦理審批、檢驗等手續的，托運人應當將辦理完
有關手續的文件提交承運人。
第三百零六條 托運人應當按照約定的方式包裝貨物。對包裝方式沒有約定或
者約定不明確的，適用本法第一百五十六條的規定。
托運人違反前款規定的，承運人可以拒絕運輸。
第三百零七條 托運人托運易燃、易爆、有毒、有腐蝕性、有放射性等危險物
品的，應當按照國家有關危險物品運輸的規定對危險物品妥善包裝，作出危險物標
志和標簽，并將有關危險物品的名稱、性質和防范措施的書面材料提交承運人。
托運人違反前款規定的，承運人可以拒絕運輸，也可以采取相應措施以避免損
失的發生，因此產生的費用由托運人承擔。
第三百零八條 在承運人將貨物交付收貨人之前，托運人可以要求承運人中止
運輸、返還貨物、變更到達地或者將貨物交給其他收貨人，但應當賠償承運人因此
受到的損失。
第三百零九條 貨物運輸到達后，承運人知道收貨人的，應當及時通知收貨人，
收貨人應當及時提貨。收貨人逾期提貨的，應當向承運人支付保管費等費用。
第三百一十條 收貨人提貨時應當按照約定的期限檢驗貨物。對檢驗貨物的期
限沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，應當在合
理期限內檢驗貨物。收貨人在約定的期限或者合理期限內對貨物的數量、毀損等未
提出異議的，視為承運人已經按照運輸單證的記載交付的初步證據。
第三百一十一條 承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任，
但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質或者合理損耗
以及托運人、收貨人的過錯造成的，不承擔損害賠償責任。
第三百一十二條 貨物的毀損、滅失的賠償額，當事人有約定的，按照其約定；
沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，按照交付
或者應當交付時貨物到達地的市場價格計算。法律、行政法規對賠償額的計算方法
和賠償限額另有規定的，依照其規定。
第三百一十三條 兩個以上承運人以同一運輸方式聯運的，與托運人訂立合同
的承運人應當對全程運輸承擔責任。損失發生在某一運輸區段的，與托運人訂立合
同的承運人和該區段的承運人承擔連帶責任。
第三百一十四條 貨物在運輸過程中因不可抗力滅失，未收取運費的，承運人
不得要求支付運費；已收取運費的，托運人可以要求返還。
第三百一十五條 托運人或者收貨人不支付運費、保管費以及其他運輸費用的，
承運人對相應的運輸貨物享有留置權，但當事人另有約定的除外。
第三百一十六條 收貨人不明或者收貨人無正當理由拒絕受領貨物的，依照本
法第一百零一條的規定，承運人可以提存貨物。

第四節 多式聯運合同

第三百一十七條 多式聯運經營人負責履行或者組織履行多式聯運合同，對全
程運輸享有承運人的權利，承擔承運人的義務。
第三百一十八條 多式聯運經營人可以與參加多式聯運的各區段承運人就多式
聯運合同的各區段運輸約定相互之間的責任，但該約定不影響多式聯運經營人對全
程運輸承擔的義務。
第三百一十九條 多式聯運經營人收到托運人交付的貨物時，應當簽發多式聯
運單據。按照托運人的要求，多式聯運單據可以是可轉讓單據，也可以是不可轉讓
單據。
第三百二十條 因托運人托運貨物時的過錯造成多式聯運經營人損失的，即使
托運人已經轉讓多式聯運單據，托運人仍然應當承擔損害賠償責任。
第三百二十一條 貨物的毀損、滅失發生于多式聯運的某一運輸區段的，多式
聯運經營人的賠償責任和責任限額，適用調整該區段運輸方式的有關法律規定。貨
物毀損、滅失發生的運輸區段不能確定的，依照本章規定承擔損害賠償責任。

第十八章 技術合同

第一節 一般規定

第三百二十二條 技術合同是當事人就技術開發、轉讓、咨詢或者服務訂立的
確立相互之間權利和義務的合同。
第三百二十三條 訂立技術合同，應當有利于科學技術的進步，加速科學技術
成果的轉化、應用和推廣。
第三百二十四條 技術合同的內容由當事人約定，一般包括以下條款：
（一）項目名稱；
（二）標的的內容、范圍和要求；
（三）履行的計劃、進度、期限、地點、地域和方式；
（四）技術情報和資料的保密；
（五）風險責任的承擔；
（六）技術成果的歸屬和收益的分成辦法；
（七）驗收標準和方法；
（八）價款、報酬或者使用費及其支付方式；
（九）違約金或者損失賠償的計算方法；
（十）解決爭議的方法；
（十一）名詞和術語的解釋。
與履行合同有關的技術背景資料、可行性論證和技術評價報告、項目任務書和
計劃書、技術標準、技術規范、原始設計和工藝文件，以及其他技術文檔，按照當
事人的約定可以作為合同的組成部分。
技術合同涉及專利的，應當注明發明創造的名稱、專利申請人和專利權人、申
請日期、申請號、專利號以及專利權的有效期限。
第三百二十五條 技術合同價款、報酬或者使用費的支付方式由當事人約定，
可以采取一次總算、一次總付或者一次總算、分期支付，也可以采取提成支付或者
提成支付附加預付入門費的方式。
約定提成支付的，可以按照產品價格、實施專利和使用技術秘密后新增的產值、
利潤或者產品銷售額的一定比例提成，也可以按照約定的其他方式計算。提成支
付的比例可以采取固定比例、逐年遞增比例或者逐年遞減比例。
約定提成支付的，當事人應當在合同中約定查閱有關會計帳目的辦法。
第三百二十六條 職務技術成果的使用權、轉讓權屬于法人或者其他組織的，
法人或者其他組織可以就該項職務技術成果訂立技術合同。法人或者其他組織應當
從使用和轉讓該項職務技術成果所取得的收益中提取一定比例，對完成該項職務技
術成果的個人給予獎勵或者報酬。法人或者其他組織訂立技術合同轉讓職務技術成
果時，職務技術成果的完成人享有以同等條件優先受讓的權利。
職務技術成果是執行法人或者其他組織的工作任務，或者主要是利用法人或者
其他組織的物質技術條件所完成的技術成果。
第三百二十七條 非職務技術成果的使用權、轉讓權屬于完成技術成果的個人，
完成技術成果的個人可以就該項非職務技術成果訂立技術合同。
第三百二十八條 完成技術成果的個人有在有關技術成果文件上寫明自己是技
術成果完成者的權利和取得榮譽證書、獎勵的權利。
第三百二十九條 非法壟斷技術、妨礙技術進步或者侵害他人技術成果的技術
合同無效。

第二節 技術開發合同

第三百三十條 技術開發合同是指當事人之間就新技術、新產品、新工藝或者
新材料及其系統的研究開發所訂立的合同。
技術開發合同包括委托開發合同和合作開發合同。
技術開發合同應當采用書面形式。
當事人之間就具有產業應用價值的科技成果實施轉化訂立的合同，參照技術開
發合同的規定。
第三百三十一條 委托開發合同的委托人應當按照約定支付研究開發經費和報
酬；提供技術資料、原始數據；完成協作事項；接受研究開發成果。
第三百三十二條 委托開發合同的研究開發人應當按照約定制定和實施研究開
發計劃；合理使用研究開發經費；按期完成研究開發工作，交付研究開發成果，提
供有關的技術資料和必要的技術指導，幫助委托人掌握研究開發成果。
第三百三十三條 委托人違反約定造成研究開發工作停滯、延誤或者失敗的，
應當承擔違約責任。
第三百三十四條 研究開發人違反約定造成研究開發工作停滯、延誤或者失敗
的，應當承擔違約責任。
第三百三十五條 合作開發合同的當事人應當按照約定進行投資，包括以技術
進行投資；分工參與研究開發工作；協作配合研究開發工作。
第三百三十六條 合作開發合同的當事人違反約定造成研究開發工作停滯、延
誤或者失敗的，應當承擔違約責任。
第三百三十七條 因作為技術開發合同標的的技術已經由他人公開，致使技術
開發合同的履行沒有意義的，當事人可以解除合同。
第三百三十八條 在技術開發合同履行過程中，因出現無法克服的技術困難，
致使研究開發失敗或者部分失敗的，該風險責任由當事人約定。沒有約定或者約定
不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，風險責任由當事人合理分擔。
當事人一方發現前款規定的可能致使研究開發失敗或者部分失敗的情形時，應
當及時通知另一方并采取適當措施減少損失。沒有及時通知并采取適當措施，致使
損失擴大的，應當就擴大的損失承擔責任。
第三百三十九條 委托開發完成的發明創造，除當事人另有約定的以外，申請
專利的權利屬于研究開發人。研究開發人取得專利權的，委托人可以免費實施該專
利。
研究開發人轉讓專利申請權的，委托人享有以同等條件優先受讓的權利。
第三百四十條 合作開發完成的發明創造，除當事人另有約定的以外，申請專
利的權利屬于合作開發的當事人共有。當事人一方轉讓其共有的專利申請權的，其
他各方享有以同等條件優先受讓的權利。
合作開發的當事人一方聲明放棄其共有的專利申請權的，可以由另一方單獨申
請或者由其他各方共同申請。申請人取得專利權的，放棄專利申請權的一方可以免
費實施該專利。
合作開發的當事人一方不同意申請專利的，另一方或者其他各方不得申請專利。

第三百四十一條 委托開發或者合作開發完成的技術秘密成果的使用權、轉讓
權以及利益的分配辦法，由當事人約定。沒有約定或者約定不明確，依照本法第六
十一條的規定仍不能確定的，當事人均有使用和轉讓的權利，但委托開發的研究開
發人不得在向委托人交付研究開發成果之前，將研究開發成果轉讓給第三人。

第三節 技術轉讓合同

第三百四十二條 技術轉讓合同包括專利權轉讓、專利申請權轉讓、技術秘密
轉讓、專利實施許可合同。技術轉讓合同應當采用書面形式。
第三百四十三條 技術轉讓合同可以約定讓與人和受讓人實施專利或者使用技
術秘密的范圍，但不得限制技術競爭和技術發展。
第三百四十四條 專利實施許可合同只在該專利權的存續期間內有效。專利權
有效期限屆滿或者專利權被宣布無效的，專利權人不得就該專利與他人訂立專利實
施許可合同。
第三百四十五條 專利實施許可合同的讓與人應當按照約定許可受讓人實施專
利，交付實施專利有關的技術資料，提供必要的技術指導。
第三百四十六條 專利實施許可合同的受讓人應當按照約定實施專利，不得許
可約定以外的第三人實施該專利；并按照約定支付使用費。
第三百四十七條 技術秘密轉讓合同的讓與人應當按照約定提供技術資料，進
行技術指導，保證技術的實用性、可靠性，承擔保密義務。
第三百四十八條 技術秘密轉讓合同的受讓人應當按照約定使用技術，支付使
用費，承擔保密義務。
第三百四十九條 技術轉讓合同的讓與人應當保證自己是所提供的技術的合法
擁有者，并保證所提供的技術完整、無誤、有效，能夠達到約定的目標。
第三百五十條 技術轉讓合同的受讓人應當按照約定的范圍和期限，對讓與人
提供的技術中尚未公開的秘密部分，承擔保密義務。
第三百五十一條 讓與人未按照約定轉讓技術的，應當返還部分或者全部使用
費，并應當承擔違約責任；實施專利或者使用技術秘密超越約定的范圍的，違反約
定擅自許可第三人實施該項專利或者使用該項技術秘密的，應當停止違約行為，承
擔違約責任；違反約定的保密義務的，應當承擔違約責任。
第三百五十二條 受讓人未按照約定支付使用費的，應當補交使用費并按照約
定支付違約金；不補交使用費或者支付違約金的，應當停止實施專利或者使用技術
秘密，交還技術資料，承擔違約責任；實施專利或者使用技術秘密超越約定的范圍
的，未經讓與人同意擅自許可第三人實施該專利或者使用該技術秘密的，應當停止
違約行為，承擔違約責任；違反約定的保密義務的，應當承擔違約責任。
第三百五十三條 受讓人按照約定實施專利、使用技術秘密侵害他人合法權益
的，由讓與人承擔責任，但當事人另有約定的除外。
第三百五十四條 當事人可以按照互利的原則，在技術轉讓合同中約定實施專
利、使用技術秘密后續改進的技術成果的分享辦法。沒有約定或者約定不明確，依
照本法第六十一條 的規定仍不能確定的，一方后續改進的技術成果，其他各方無
權分享。
第三百五十五條 法律、行政法規對技術進出口合同或者專利、專利申請合同
另有規定的，依照其規定。

第四節 技術咨詢合同和技術服務合同

第三百五十六條 技術咨詢合同包括就特定技術項目提供可行性論證、技術預
測、專題技術調查、分析評價報告等合同。
技術服務合同是指當事人一方以技術知識為另一方解決特定技術問題所訂立的
合同，不包括建設工程合同和承攬合同。
第三百五十七條 技術咨詢合同的委托人應當按照約定闡明咨詢的問題，提供
技術背景材料及有關技術資料、數據；接受受托人的工作成果，支付報酬。
第三百五十八條 技術咨詢合同的受托人應當按照約定的期限完成咨詢報告或
者解答問題；提出的咨詢報告應當達到約定的要求。
第三百五十九條 技術咨詢合同的委托人未按照約定提供必要的資料和數據，
影響工作進度和質量，不接受或者逾期接受工作成果的，支付的報酬不得追回，未
支付的報酬應當支付。
技術咨詢合同的受托人未按期提出咨詢報告或者提出的咨詢報告不符合約定的，
應當承擔減收或者免收報酬等違約責任。
技術咨詢合同的委托人按照受托人符合約定要求的咨詢報告和意見作出決策所
造成的損失，由委托人承擔，但當事人另有約定的除外。
第三百六十條 技術服務合同的委托人應當按照約定提供工作條件，完成配合
事項；接受工作成果并支付報酬。
第三百六十一條 技術服務合同的受托人應當按照約定完成服務項目，解決技
術問題，保證工作質量，并傳授解決技術問題的知識。
第三百六十二條 技術服務合同的委托人不履行合同義務或者履行合同義務不
符合約定，影響工作進度和質量，不接受或者逾期接受工作成果的，支付的報酬不
得追回，未支付的報酬應當支付。
技術服務合同的受托人未按照合同約定完成服務工作的，應當承擔免收報酬等
違約責任。
第三百六十三條 在技術咨詢合同、技術服務合同履行過程中，受托人利用委
托人提供的技術資料和工作條件完成的新的技術成果，屬于受托人。委托人利用受
托人的工作成果完成的新的技術成果，屬于委托人。當事人另有約定的，按照其約
定。
第三百六十四條 法律、行政法規對技術中介合同、技術培訓合同另有規定的，
依照其規定。

第十九章 保管合同

第三百六十五條 保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返還該物的
合同。
第三百六十六條 寄存人應當按照約定向保管人支付保管費。
當事人對保管費沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能
確定的，保管是無償的。
第三百六十七條 保管合同自保管物交付時成立，但當事人另有約定的除外。
第三百六十八條 寄存人向保管人交付保管物的，保管人應當給付保管憑證，
但另有交易習慣的除外。
第三百六十九條 保管人應當妥善保管保管物。
當事人可以約定保管場所或者方法。除緊急情況或者為了維護寄存人利益的以
外，不得擅自改變保管場所或者方法。
第三百七十條 寄存人交付的保管物有瑕疵或者按照保管物的性質需要采取特
殊保管措施的，寄存人應當將有關情況告知保管人。寄存人未告知，致使保管物受
損失的，保管人不承擔損害賠償責任；保管人因此受損失的，除保管人知道或者應
當知道并且未采取補救措施的以外，寄存人應當承擔損害賠償責任。
第三百七十一條 保管人不得將保管物轉交第三人保管，但當事人另有約定的
除外。
保管人違反前款規定，將保管物轉交第三人保管，對保管物造成損失的，應當
承擔損害賠償責任。
第三百七十二條 保管人不得使用或者許可第三人使用保管物，但當事人另有
約定的除外。
第三百七十三條 第三人對保管物主張權利的，除依法對保管物采取保全或者
執行的以外，保管人應當履行向寄存人返還保管物的義務。
第三人對保管人提起訴訟或者對保管物申請扣押的，保管人應當及時通知寄存
人。
第三百七十四條 保管期間，因保管人保管不善造成保管物毀損、滅失的，保
管人應當承擔損害賠償責任，但保管是無償的，保管人證明自己沒有重大過失的，
不承擔損害賠償責任。
第三百七十五條 寄存人寄存貨幣、有價證券或者其他貴重物品的，應當向保
管人聲明，由保管人驗收或者封存。寄存人未聲明的，該物品毀損、滅失后，保管
人可以按照一般物品予以賠償。
第三百七十六條 寄存人可以隨時領取保管物。
當事人對保管期間沒有約定或者約定不明確的，保管人可以隨時要求寄存人領
取保管物；約定保管期間的，保管人無特別事由，不得要求寄存人提前領取保管物。

第三百七十七條 保管期間屆滿或者寄存人提前領取保管物的，保管人應當將
原物及其孳息歸還寄存人。
第三百七十八條 保管人保管貨幣的，可以返還相同種類、數量的貨幣。保管
其他可替代物的，可以按照約定返還相同種類、品質、數量的物品。
第三百七十九條 有償的保管合同，寄存人應當按照約定的期限向保管人支付
保管費。
當事人對支付期限沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不
能確定的，應當在領取保管物的同時支付。
第三百八十條 寄存人未按照約定支付保管費以及其他費用的，保管人對保管
物享有留置權，但當事人另有約定的除外。

第二十章 倉儲合同

第三百八十一條 倉儲合同是保管人儲存存貨人交付的倉儲物，存貨人支付倉
儲費的合同。
第三百八十二條 倉儲合同自成立時生效。
第三百八十三條 儲存易燃、易爆、有毒、有腐蝕性、有放射性等危險物品或
者易變質物品，存貨人應當說明該物品的性質，提供有關資料。
存貨人違反前款規定的，保管人可以拒收倉儲物，也可以采取相應措施以避免
損失的發生，因此產生的費用由存貨人承擔。
保管人儲存易燃、易爆、有毒、有腐蝕性、有放射性等危險物品的，應當具備
相應的保管條件。
第三百八十四條 保管人應當按照約定對入庫倉儲物進行驗收。保管人驗收時
發現入庫倉儲物與約定不符合的，應當及時通知存貨人。保管人驗收后，發生倉儲
物的品種、數量、質量不符合約定的，保管人應當承擔損害賠償責任。
第三百八十五條 存貨人交付倉儲物的，保管人應當給付倉單。
第三百八十六條 保管人應當在倉單上簽字或者蓋章。倉單包括下列事項：
（一）存貨人的名稱或者姓名和住所；
（二）倉儲物的品種、數量、質量、包裝、件數和標記；
（三）倉儲物的損耗標準；
（四）儲存場所；
（五）儲存期間；
（六）倉儲費；
（七）倉儲物已經辦理保險的，其保險金額、期間以及保險人的名稱；
（八）填發人、填發地和填發日期。
第三百八十七條 倉單是提取倉儲物的憑證。存貨人或者倉單持有人在倉單上
背書并經保管人簽字或者蓋章的，可以轉讓提取倉儲物的權利。
第三百八十八條 保管人根據存貨人或者倉單持有人的要求，應當同意其檢查
倉儲物或者提取樣品。
第三百八十九條 保管人對入庫倉儲物發現有變質或者其他損壞的，應當及時
通知存貨人或者倉單持有人。
第三百九十條 保管人對入庫倉儲物發現有變質或者其他損壞，危及其他倉儲
物的安全和正常保管的，應當催告存貨人或者倉單持有人作出必要的處置。因情況
緊急，保管人可以作出必要的處置，但事后應當將該情況及時通知存貨人或者倉單
持有人。
第三百九十一條 當事人對儲存期間沒有約定或者約定不明確的，存貨人或者
倉單持有人可以隨時提取倉儲物，保管人也可以隨時要求存貨人或者倉單持有人提
取倉儲物，但應當給予必要的準備時間。
第三百九十二條 儲存期間屆滿，存貨人或者倉單持有人應當憑倉單提取倉儲
物。存貨人或者倉單持有人逾期提取的，應當加收倉儲費；提前提取的，不減收倉
儲費。
第三百九十三條 儲存期間屆滿，存貨人或者倉單持有人不提取倉儲物的，保
管人可以催告其在合理期限內提取，逾期不提取的，保管人可以提存倉儲物。
第三百九十四條 儲存期間，因保管人保管不善造成倉儲物毀損、滅失的，保
管人應當承擔損害賠償責任。因倉儲物的性質、包裝不符合約定或者超過有效儲存
期造成倉儲物變質、損壞的，保管人不承擔損害賠償責任。
第三百九十五條 本章沒有規定的，適用保管合同的有關規定。

第二十一章 委托合同

第三百九十六條 委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務
的合同。
第三百九十七條 委托人可以特別委托受托人處理一項或者數項事務，也可以
概括委托受托人處理一切事務。
第三百九十八條 委托人應當預付處理委托事務的費用。受托人為處理委托事
務墊付的必要費用，委托人應當償還該費用及其利息。
第三百九十九條 受托人應當按照委托人的指示處理委托事務。需要變更委托
人指示的，應當經委托人同意；因情況緊急，難以和委托人取得聯系的，受托人應
當妥善處理委托事務，但事后應當將該情況及時報告委托人。
第四百條 受托人應當親自處理委托事務。經委托人同意，受托人可以轉委托。
轉委托經同意的，委托人可以就委托事務直接指示轉委托的第三人，受托人僅就
第三人的選任及其對第三人的指示承擔責任。轉委托未經同意的，受托人應當對轉
委托的第三人的行為承擔責任，但在緊急情況下受托人為維護委托人的利益需要轉
委托的除外。
第四百零一條 受托人應當按照委托人的要求，報告委托事務的處理情況。委
托合同終止時，受托人應當報告委托事務的結果。
第四百零二條 受托人以自己的名義，在委托人的授權范圍內與第三人訂立的
合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關系的，該合同直接約
束委托人和第三人，但有確切證據證明該合同只約束受托人和第三人的除外。
第四百零三條 受托人以自己的名義與第三人訂立合同時，第三人不知道受托
人與委托人之間的代理關系的，受托人因第三人的原因對委托人不履行義務，受托
人應當向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人對第三人的權利，但第三
人與受托人訂立合同時如果知道該委托人就不會訂立合同的除外。
受托人因委托人的原因對第三人不履行義務，受托人應當向第三人披露委托人，
第三人因此可以選擇受托人或者委托人作為相對人主張其權利，但第三人不得變
更選定的相對人。
委托人行使受托人對第三人的權利的，第三人可以向委托人主張其對受托人的
抗辯。第三人選定委托人作為其相對人的，委托人可以向第三人主張其對受托人的
抗辯以及受托人對第三人的抗辯。
第四百零四條 受托人處理委托事務取得的財產，應當轉交給委托人。
第四百零五條 受托人完成委托事務的，委托人應當向其支付報酬。因不可歸
責于受托人的事由，委托合同解除或者委托事務不能完成的，委托人應當向受托人
支付相應的報酬。當事人另有約定的，按照其約定。
第四百零六條 有償的委托合同，因受托人的過錯給委托人造成損失的，委托
人可以要求賠償損失。無償的委托合同，因受托人的故意或者重大過失給委托人造
成損失的，委托人可以要求賠償損失。
受托人超越權限給委托人造成損失的，應當賠償損失。
第四百零七條 受托人處理委托事務時，因不可歸責于自己的事由受到損失的，
可以向委托人要求賠償損失。
第四百零八條 委托人經受托人同意，可以在受托人之外委托第三人處理委托
事務。因此給受托人造成損失的，受托人可以向委托人要求賠償損失。
第四百零九條 兩個以上的受托人共同處理委托事務的，對委托人承擔連帶責
任。
第四百一十條 委托人或者受托人可以隨時解除委托合同。因解除合同給對方
造成損失的，除不可歸責于該當事人的事由以外，應當賠償損失。
第四百一十一條 委托人或者受托人死亡、喪失民事行為能力或者破產的，委
托合同終止，但當事人另有約定或者根據委托事務的性質不宜終止的除外。
第四百一十二條 因委托人死亡、喪失民事行為能力或者破產，致使委托合同
終止將損害委托人利益的，在委托人的繼承人、法定代理人或者清算組織承受委托
事務之前，受托人應當繼續處理委托事務。
第四百一十三條 因受托人死亡、喪失民事行為能力或者破產，致使委托合同
終止的，受托人的繼承人、法定代理人或者清算組織應當及時通知委托人。因委托
合同終止將損害委托人利益的，在委托人作出善后處理之前，受托人的繼承人、法
定代理人或者清算組織應當采取必要措施。

第二十二章 行紀合同

第四百一十四條 行紀合同是行紀人以自己的名義為委托人從事貿易活動，委
托人支付報酬的合同。
第四百一十五條 行紀人處理委托事務支出的費用，由行紀人負擔，但當事人
另有約定的除外。
第四百一十六條 行紀人占有委托物的，應當妥善保管委托物。
第四百一十七條 委托物交付給行紀人時有瑕疵或者容易腐爛、變質的，經委
托人同意，行紀人可以處分該物；和委托人不能及時取得聯系的，行紀人可以合理
處分。
第四百一十八條 行紀人低于委托人指定的價格賣出或者高于委托人指定的價
格買入的，應當經委托人同意。未經委托人同意，行紀人補償其差額的，該買賣對
委托人發生效力。
行紀人高于委托人指定的價格賣出或者低于委托人指定的價格買入的，可以按
照約定增加報酬。沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確
定的，該利益屬于委托人。
委托人對價格有特別指示的，行紀人不得違背該指示賣出或者買入。
第四百一十九條 行紀人賣出或者買入具有市場定價的商品，除委托人有相反
的意思表示的以外，行紀人自己可以作為買受人或者出賣人。
行紀人有前款規定情形的，仍然可以要求委托人支付報酬。
第四百二十條 行紀人按照約定買入委托物，委托人應當及時受領。經行紀人
催告，委托人無正當理由拒絕受領的，行紀人依照本法第一百零一條的規定可以提
存委托物。
委托物不能賣出或者委托人撤回出賣，經行紀人催告，委托人不取回或者不處
分該物的，行紀人依照本法第一百零一條的規定可以提存委托物。
第四百二十一條 行紀人與第三人訂立合同的，行紀人對該合同直接享有權利、
承擔義務。
第三人不履行義務致使委托人受到損害的，行紀人應 當承擔損害賠償責任，
但行紀人與委托人另有約定的除外。
第四百二十二條 行紀人完成或者部分完成委托事務的，委托人應當向其支付
相應的報酬。委托人逾期不支付報酬的，行紀人對委托物享有留置權，但當事人另
有約定的除外。
第四百二十三條 本章沒有規定的，適用委托合同的有關規定。

第二十三章 居間合同

第四百二十四條 居間合同是居間人向委托人報告訂立合同的機會或者提供訂
立合同的媒介服務，委托人支付報酬的合同。
第四百二十五條 居間人應當就有關訂立合同的事項向委托人如實報告。
居間人故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況，損害委托人利
益的，不得要求支付報酬并應當承擔損害賠償責任。
第四百二十六條 居間人促成合同成立的，委托人應當按照約定支付報酬。對
居間人的報酬沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，
根據居間人的勞務合理確定。因居間人提供訂立合同的媒介服務而促成合同成立
的，由該合同的當事人平均負擔居間人的報酬。
居間人促成合同成立的，居間活動的費用，由居間人負擔。
第四百二十七條 居間人未促成合同成立的，不得要求支付報酬，但可以要求
委托人支付從事居間活動支出的必要費用。

附則

第四百二十八條 本法自１９９９年１０月１日起施行，《中華人民共和國經
濟合同法》、《中華人民共和國涉外經濟合同法》、《中華人民共和國技術合同法》
同時廢止。